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补充关联交易公告
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球盟会网页版登录董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
一、关联交易概述
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因素，球盟会网页版登录拟与球盟会网页版登录矿业集团公司及其子公司在平等互利、协商一致的基础上签订以下关联交易协议：
（一）公司收购集团公司及其子公司的煤炭产品，收购情况如下：
1、公司收购石圪节煤业有限责任公司生产的混煤。2010下半年预计购入60万吨，交易价格按不高于同品种煤炭实际市场价确定，预计发生额为17000万元。
2、公司收购司马煤业公司生产的混、精煤和洗混煤。2010下半年预计购入150万吨，交易价格按不高于同品种煤炭实际市场价确定，预计发生额为140000万元。
3、公司收购慈林山煤业公司生产的混煤。2010下半年预计购入110万吨，交易价格按不高于同品种煤炭实际市场价确定，预计发生额为55000万元。
（二）公司向集团公司及其子公司销售煤炭产品情况如下：
向煤基合成油公司销售混煤：预计全年发生量为20万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计全年发生额为8000万元。
以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。
以上关联交易（一）2、3项需提请股东大会审议。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）山西球盟会网页版登录石圪节煤业有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治市郊区黄沙岭
法定代表人：杨同敏
注册资金：1,036万元
企业类型：有限责任公司
经营范围： 煤炭生产、化工产品（除危险品）销售、普通机械修理。
2、与上市公司的关联关系：石圪节煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
（二）山西球盟会网页版登录集团司马煤业有限公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治县苏店镇西申家庄村
法定代表人：王建强
注册资金：贰亿玖仟万肆仟壹佰元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 原煤开采、煤炭洗、选加工、焦炭销售、普通机械制造修理、农业开发。
2、与上市公司的关联关系：司马煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，司马煤业公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（三）山西球盟会网页版登录矿业集团慈林山煤业有限公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长子县庄头村
法定代表人：田重阳
注册资金：3,795万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 原煤开采、农业种植、养殖、加工、液压支柱修理、住宿、副食品、其它食品、百货零售。
2、与上市公司的关联关系：慈林山煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，慈林山煤业公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（四）山西球盟会网页版登录煤基合成油有限责任公司
1、基本情况：
住 所：山西省长治市屯留县余吾镇
法定代表人：郭金刚
注册资金：134,700万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：柴油 石脑油 焦油 轻油 LPG 液氩液氧 液氮混合醇燃料 硫磺 硫酸 硫铵 液氨 尿素 苯 甲苯 二甲苯及其他煤炭加工和转化产品的研究（涉及前置审批项目的，在未取得批准证书前不得从事该项目的经营活动）
2、与上市公司的关联关系：山西球盟会网页版登录煤基合成油有限责任公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，山西球盟会网页版登录煤基合成油有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
五、审议程序
（一）董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司10名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案。
（二）独立董事事前认可情况及独立意见
公司六名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
该等交易属于日常性关联交易，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司煤炭品种结构调整，增强产品竞争力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。
六、关联交易协议的签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
七、备查文件目录：
（一）《第三届董事会第二十一次会议决议》；
（二）经签字确认的独立董事事前认可及独立意见。
球盟会网页版登录董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
球盟会网页版登录(中国)开发股份有限公司董事会
二○一○年八月三十一日
